Mục lục · 9 mục
- Thay đổi lớn: được lập doanh nghiệp trước
- Bước 0: ngành nghề có mở cho bạn không
- Bước 1: chọn mức vốn - không chỉ là chuyện tiền
- Bước 2: đăng ký và chuẩn bị giấy tờ
- Bước 3: tài khoản vốn và góp vốn
- Bước 4: việc ngay sau khi có giấy
- Danh sách kiểm trước khi ký với bên dịch vụ
- Khi nào nên hỏi luật sư
- Câu hỏi thường gặp
Ông Tanaka, người Nhật, muốn lập một công ty 100% vốn của mình tại Hà Nội để làm dịch vụ tư vấn phần mềm cho khách Nhật, vốn dự kiến 2,5 tỷ đồng. Ông được một bên dịch vụ báo giá trọn gói "ba tuần có giấy phép". Ba tuần sau ông có giấy, nhưng đến khi xin thẻ tạm trú mới biết: góp 2,5 tỷ đồng chỉ được thị thực đầu tư ĐT4, không có thẻ tạm trú; và vì dưới 3 tỷ đồng, ông vẫn cần giấy phép lao động nếu trực tiếp làm việc ở công ty của chính mình. Chỉ cần thêm 500 triệu đồng vốn ngay từ đầu, cả hai chuyện đã khác.
Lập công ty vốn nước ngoài năm 2026 nhanh hơn trước, nhưng các con số chọn ở bước đầu - vốn bao nhiêu, ai góp, chuyển tiền qua đâu - đi theo bạn suốt nhiều năm. Bài này đi theo thứ tự quyết định, không theo thứ tự nộp giấy.
Thay đổi lớn: được lập doanh nghiệp trước
Trước 2026, nhà đầu tư nước ngoài lần đầu vào Việt Nam gần như phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (dự án) trước, rồi mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bạn chọn một trong hai:
| Cách | Thứ tự | Lưu ý |
|---|---|---|
| Cách 1 (mới) | Đăng ký doanh nghiệp trước, đăng ký đầu tư sau | Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập phải hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án phù hợp ngành nghề; dự án chỉ được thực hiện sau khi có giấy này |
| Cách 2 (như cũ) | Đăng ký đầu tư trước, đăng ký doanh nghiệp sau | Quen thuộc, phù hợp dự án cần đất, cần chấp thuận chủ trương |
Cách 1 hữu ích khi bạn cần pháp nhân sớm để thuê văn phòng, mở tài khoản, ký hợp đồng chuẩn bị. Nhưng 12 tháng là hạn cứng: hãy đặt mốc nhắc ngay ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cũng đừng hiểu "lập trước" là "kinh doanh trước" - hoạt động thực hiện dự án đầu tư phải chờ có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam đã có thì phần lớn trường hợp không phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đăng ký góp vốn trước khi: tăng sở hữu trong ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài; làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ 50% trở xuống lên trên 50%; hoặc doanh nghiệp có quyền sử dụng đất ở đảo, biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.
Bước 0: ngành nghề có mở cho bạn không
Trước mọi giấy tờ là điều kiện tiếp cận thị trường: danh mục ngành nghề chưa được tiếp cận và hạn chế tiếp cận với nhà đầu tư nước ngoài. Với ngành bị hạn chế, có thể có trần tỷ lệ sở hữu, yêu cầu liên doanh, hoặc điều kiện riêng theo cam kết quốc tế (WTO, các hiệp định thương mại tự do). Tư vấn phần mềm thường mở; quảng cáo, vận tải, phân phối, giáo dục, du lịch lữ hành thì có điều kiện cụ thể. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện mới (Phụ lục IV của Luật) có hiệu lực từ 01/7/2026 - đọc bản mới, đừng dùng danh sách cũ trên mạng.
Bước 1: chọn mức vốn - không chỉ là chuyện tiền
Mức vốn bạn góp ảnh hưởng trực tiếp tới tư cách cư trú và lao động của chính bạn:
| Vốn góp của cá nhân nhà đầu tư | Thị thực / thẻ tạm trú | Giấy phép lao động khi làm việc ở công ty mình |
|---|---|---|
| Dưới 3 tỷ đồng | ĐT4: thị thực tối đa 12 tháng, không có thẻ tạm trú | Cần giấy phép lao động |
| 3 - dưới 50 tỷ đồng | ĐT3: thẻ tạm trú tối đa 3 năm | Không thuộc diện cấp (xin giấy xác nhận) |
| 50 - dưới 100 tỷ đồng | ĐT2: thẻ tối đa 5 năm | Không thuộc diện cấp |
| Từ 100 tỷ đồng | ĐT1: thẻ tối đa 10 năm | Không thuộc diện cấp |
Ngưỡng 3 tỷ đồng xuất hiện ở cả hai chế độ - thị thực và lao động. Đây là lý do nhiều nhà đầu tư nhỏ chọn vốn 3 tỷ đồng thay vì 2 tỷ, dù hoạt động không cần nhiều vốn như vậy.
Một điểm quan trọng: vốn phải góp thật. Vốn ghi trên giấy mà không góp đủ, đúng hạn thì phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn, và căn cứ để hưởng thẻ ĐT3 hoặc miễn giấy phép lao động cũng mất theo.
Bước 2: đăng ký và chuẩn bị giấy tờ
Hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh (sau sắp xếp năm 2025, chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư cũ thuộc Sở Tài chính) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế nếu dự án nằm trong đó. Giấy tờ thường cần:
- Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân; với nhà đầu tư tổ chức là giấy chứng nhận thành lập, điều lệ… đã hợp pháp hóa lãnh sự hoặc có Apostille (từ 11/9/2026, trừ giấy tờ của Đức, Áo, Séc).
- Xác nhận số dư tài khoản hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính tương xứng vốn đăng ký.
- Hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận địa điểm thực hiện dự án.
- Đề xuất dự án đầu tư.
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP - với cá nhân góp 100% thì thường là chính bạn, nhưng phải kê khai đúng.
Phần bị trả hồ sơ nhiều nhất: xác nhận năng lực tài chính không khớp vốn đăng ký, hợp đồng thuê văn phòng ở nhà chung cư dùng để ở (không được dùng làm trụ sở), và giấy tờ nước ngoài thiếu bước hợp pháp hóa hoặc dịch chưa chứng thực.
Bước 3: tài khoản vốn và góp vốn
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam tại một ngân hàng được phép, theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Mọi dòng góp vốn từ nước ngoài, chuyển lợi nhuận về nước, chuyển nhượng vốn phải đi qua tài khoản này.
Sai lầm hay gặp: chuyển tiền góp vốn vào tài khoản thanh toán thông thường của công ty, hoặc tệ hơn - mang tiền mặt vào rồi nộp. Tiền đó khó được ghi nhận là vốn góp hợp lệ, gây rắc rối khi chuyển lợi nhuận về nước, khi chuyển nhượng vốn, và khi chứng minh vốn để xin thẻ tạm trú.
Thời hạn góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu). Với dự án có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tiến độ góp vốn ghi trong giấy đó cũng phải khớp.
Bước 4: việc ngay sau khi có giấy
- Khắc dấu nếu doanh nghiệp dùng dấu (Luật Doanh nghiệp 2020 không còn bắt thông báo mẫu dấu; điều lệ quy định việc quản lý, sử dụng dấu).
- Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử, tài khoản thuế điện tử.
- Lệ phí môn bài: đã bỏ từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15 - đừng trả cho dịch vụ nào thu khoản này.
- Khai thuế theo kỳ (tháng hoặc quý), báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
- Xin giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động cho chính bạn (nếu góp từ 3 tỷ đồng và làm việc ở công ty), rồi thị thực ĐT và thẻ tạm trú.
- Người lao động nước ngoài khác của công ty: giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP.
Ngày giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hạn 90 ngày góp vốn, hạn 12 tháng đăng ký đầu tư (nếu chọn cách 1), các kỳ báo cáo - mỗi thứ một ngày khác nhau. Trên AI Cố Vấn, bạn tạo một hồ sơ cho công ty, lưu các giấy chứng nhận và đặt mốc cho từng hạn; Trợ lý AI trả lời theo đúng ngày cấp giấy của bạn thay vì nói chung chung.
Danh sách kiểm trước khi ký với bên dịch vụ
- Ngành nghề có thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường không? Ai chịu trách nhiệm nếu hồ sơ bị từ chối vì lý do này?
- Họ đề xuất cách 1 hay cách 2, vì sao?
- Mức vốn đề xuất có tính tới thẻ tạm trú và giấy phép lao động của bạn không?
- Ai mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, hướng dẫn góp vốn?
- Gói dịch vụ có gồm khai chủ sở hữu hưởng lợi, báo cáo đầu tư, kế toán thuế tháng đầu không?
- Trụ sở có hợp lệ (không phải căn hộ chung cư dùng để ở)?
Khi nào nên hỏi luật sư
- Ngành nghề thuộc danh mục hạn chế, cần liên doanh với đối tác Việt Nam, hoặc cấu trúc sở hữu qua công ty ở nước thứ ba.
- Bạn định để vợ hoặc chồng người Việt đứng tên phần vốn thay mình để "lách" điều kiện - đây là rủi ro giống nhờ đứng tên nhà đất.
- Dự án cần đất, cần chấp thuận chủ trương đầu tư.
- Đã quá hạn 90 ngày góp vốn hoặc sắp hết 12 tháng mà chưa xong thủ tục đầu tư.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; Điều 7 và Phụ lục IV về ngành nghề kinh doanh có điều kiện hiệu lực 01/7/2026) - Điều 20, 21, 26 và các điều về điều kiện tiếp cận thị trường
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư (hiệu lực 31/3/2026) - Điều 19, 72
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa bởi Luật 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thông tin chủ sở hữu hưởng lợi)
- Nghị quyết 198/2025/QH15 - bỏ lệ phí môn bài từ 01/01/2026
- Nghị định 219/2025/NĐ-CP (người góp vốn từ 3 tỷ đồng không thuộc diện cấp giấy phép lao động)
- Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài (sửa 2019, 2023, 2025) - ký hiệu ĐT1 đến ĐT4
Đối chiếu tới ngày 15/10/2026. Văn bản có thể được sửa đổi, thay thế sau ngày này.
Câu hỏi thường gặp
Vợ hoặc chồng người Việt cùng góp vốn thì công ty có còn là doanh nghiệp vốn nước ngoài không?
Có. Chỉ cần một nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, công ty đã là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho phần vốn của người nước ngoài và theo dõi tỷ lệ sở hữu. Khi phần vốn nước ngoài trên 50%, công ty phải đáp ứng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp, góp vốn vào công ty khác. Để người Việt góp phần lớn nhằm "né" điều kiện mà tiền thật là của bên nước ngoài thì rủi ro giống nhờ đứng tên nhà đất.
Vốn tối thiểu để lập công ty là bao nhiêu?
Luật không đặt vốn tối thiểu chung, trừ ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định. Tuy vậy, mức 3 tỷ đồng quyết định việc bạn có thẻ tạm trú nhà đầu tư và có được miễn giấy phép lao động hay không.
Có dùng căn hộ chung cư làm trụ sở công ty được không?
Không, nếu đó là căn hộ dùng để ở. Luật Nhà ở cấm dùng căn hộ chung cư để ở vào mục đích văn phòng, trụ sở; hồ sơ đăng ký ghi địa chỉ như vậy thường bị yêu cầu sửa, và nếu lọt qua thì vẫn có thể bị xử lý sau. Thuê văn phòng trong tòa nhà văn phòng, phần thương mại của tòa hỗn hợp, hoặc nhà riêng lẻ có chức năng phù hợp.
Góp vốn bằng cách chuyển vào tài khoản thường của công ty có được không?
Không nên. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải dùng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho các dòng vốn góp, chuyển lợi nhuận, chuyển nhượng vốn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Chuyển sai tài khoản gây khó khăn khi chứng minh vốn và khi chuyển tiền ra nước ngoài.
Mua lại cổ phần của công ty Việt Nam có cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Thường không, nhưng phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước nếu làm sở hữu nước ngoài vượt 50%, nếu ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc nếu doanh nghiệp có đất ở khu vực đảo, biên giới, ven biển, quốc phòng, an ninh.
Đưa việc này vào hồ sơ của bạn
Lưu giấy tờ vào hồ sơ vụ việc, đặt mốc để hệ nhắc trước hạn, hỏi Trợ lý AI theo đúng hồ sơ và gửi câu hỏi cho luật sư Nhà Cố Vấn khi cần.
Bài viết là thông tin pháp luật tổng hợp để tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cho một vụ việc cụ thể. Hoàn cảnh của bạn có thể khác ví dụ trong bài; khi có tranh chấp, sắp hết thời hạn hoặc giá trị lớn, hãy hỏi luật sư.
