Mục lục · 10 mục
- Phân biệt "được ký" và "được quyết định"
- Bảng ngưỡng thẩm quyền theo luật
- Giao dịch với người có liên quan: chỗ hay bị kiện nhất
- Ủy quyền ký thay: viết sao cho chắc
- Con dấu: còn bắt buộc không
- Khi bạn là bên kia: kiểm thẩm quyền của người ký phía đối tác
- Danh sách việc cần làm trước khi ký một hợp đồng lớn
- Sai lầm hay gặp
- Khi nào nên hỏi luật sư
- Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần thực phẩm của anh Quang ở Tây Ninh có tổng tài sản theo báo cáo tài chính năm 2025 là 10 tỷ đồng. Tháng 8/2026, Tổng giám đốc ký hợp đồng mua dây chuyền đóng gói 4,2 tỷ đồng, đồng thời ký hợp đồng thuê kho 5 năm, mỗi tháng 60 triệu, của một công ty do em vợ ông làm giám đốc. Hai cổ đông nhỏ phản đối, đòi hủy cả hai hợp đồng.
Hai hợp đồng này có chung một vấn đề: Tổng giám đốc có quyền ký, nhưng chưa có đủ thẩm quyền quyết định. Hợp đồng 4,2 tỷ bằng 42% tổng tài sản — vượt mốc 35%, thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, thậm chí Đại hội đồng cổ đông nếu việc mua dây chuyền được coi là một quyết định đầu tư. Hợp đồng thuê kho là giao dịch với người có liên quan — cần Hội đồng quản trị chấp thuận trước. Thiếu bước đó, cả hai có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu, và người ký phải bồi thường.
Phân biệt "được ký" và "được quyết định"
Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh công ty xác lập giao dịch (Luật Doanh nghiệp, Điều 12). Nhưng ai quyết định giao dịch thì do luật và Điều lệ phân tầng. Chữ ký của giám đốc là bước thực hiện; với giao dịch lớn hoặc có xung đột lợi ích, trước chữ ký phải có nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Bảng ngưỡng thẩm quyền theo luật
Các ngưỡng dưới đây áp dụng khi Điều lệ không quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác — luôn đọc Điều lệ của chính công ty trước.
| Loại hình | Giao dịch | Ai quyết định | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| TNHH hai thành viên trở lên | Vay, cho vay, bán tài sản, hợp đồng khác từ 50% tổng tài sản | Hội đồng thành viên, cần 75% vốn dự họp tán thành nếu bán tài sản | Điều 55, 59 |
| TNHH hai thành viên trở lên | Giao dịch với thành viên, giám đốc, người đại diện và người có liên quan của họ | Hội đồng thành viên chấp thuận trong 15 ngày | Điều 67 |
| TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ | Giao dịch với chủ sở hữu, người quản lý và người có liên quan | Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên, trong 10 ngày | Điều 86 |
| Cổ phần | Mua, bán, vay, cho vay, hợp đồng khác từ 35% tổng tài sản | Hội đồng quản trị | Điều 153 |
| Cổ phần | Đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng tài sản | Đại hội đồng cổ đông, cần 65% phiếu dự họp | Điều 138, 148 |
| Cổ phần | Giao dịch với người có liên quan dưới 35% tổng tài sản | Hội đồng quản trị, trong 15 ngày | Điều 167 |
| Cổ phần | Giao dịch với người có liên quan khác; vay, cho vay, bán tài sản trên 10% với cổ đông từ 51% | Đại hội đồng cổ đông | Điều 167 |
Ở công ty cổ phần, hai dòng 35% chồng lên nhau: Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng từ 35% tổng tài sản, trừ những việc luật dành cho Đại hội đồng cổ đông như quyết định đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% (Điều 153 khoản 2 điểm h dẫn chiếu Điều 138). Mua một dây chuyền sản xuất lớn nằm đúng vùng giáp ranh này; khi không chắc, xin cả hai cấp hoặc sửa Điều lệ cho rõ.
"Tổng giá trị tài sản" lấy theo báo cáo tài chính gần nhất. Một công ty đang tăng trưởng nhanh có thể bị "kẹt" ở số liệu năm trước — giao dịch tưởng nhỏ so với quy mô hiện tại vẫn vượt ngưỡng trên giấy.
Giao dịch với người có liên quan: chỗ hay bị kiện nhất
"Người có liên quan" được liệt kê ở Điều 4 khoản 23: công ty mẹ, công ty con, người quản lý, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, và vợ, chồng, bố mẹ đẻ, bố mẹ nuôi, bố mẹ vợ hoặc chồng, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh chị em ruột, anh chị em rể, dâu của những người đó, cùng doanh nghiệp mà họ sở hữu tới mức chi phối.
Em vợ của Tổng giám đốc là người có liên quan. Công ty do em vợ làm giám đốc có liên quan nếu người đó chi phối công ty. Thủ tục đúng theo Điều 167:
- Người ký thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan, kèm dự thảo hợp đồng.
- Hội đồng quản trị quyết định trong 15 ngày (trừ khi Điều lệ quy định khác); thành viên có lợi ích liên quan không được biểu quyết.
- Giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông có lợi ích liên quan không biểu quyết.
Ký không đúng quy trình: hợp đồng bị Tòa án tuyên vô hiệu; người ký, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được (Điều 167 khoản 5; tương tự Điều 67 khoản 3 cho công ty TNHH).
Với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ, Điều 86 còn đòi giá giao dịch phải là giá thị trường tại thời điểm ký. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ ký với chủ sở hữu hoặc người có liên quan thì phải ghi chép và lưu hồ sơ riêng (Điều 86) — chứng cứ để chứng minh tài sản công ty và chủ vẫn tách bạch.
Lưu ý: Hợp đồng với người thân không bị cấm. Nhiều khi đó là lựa chọn tốt nhất về giá và độ tin cậy. Thứ luật đòi là minh bạch và chấp thuận đúng người. Một biên bản họp 15 phút có thể cứu một hợp đồng 5 năm.
Ủy quyền ký thay: viết sao cho chắc
Giám đốc không thể ký mọi hợp đồng. Ủy quyền là cần thiết, nhưng giấy ủy quyền sơ sài là nguồn tranh chấp lớn.
Theo Bộ luật Dân sự, pháp nhân có thể ủy quyền cho người khác xác lập giao dịch (Điều 138); người đại diện chỉ được làm trong phạm vi đại diện (Điều 141). Nếu văn bản ủy quyền không ghi thời hạn và không xác định được, thời hạn đại diện là 01 năm kể từ khi phát sinh quyền đại diện (Điều 140) — không phải "vô thời hạn" như nhiều người nghĩ.
Một giấy ủy quyền ký hợp đồng nên có:
- Người ủy quyền: người đại diện theo pháp luật, nhân danh công ty.
- Người được ủy quyền: họ tên, chức vụ, số giấy tờ.
- Loại hợp đồng được ký (mua nguyên liệu, bán hàng, thuê dịch vụ vận chuyển…), không viết chung chung "các hợp đồng kinh tế".
- Trần giá trị mỗi hợp đồng và tổng trong kỳ.
- Những việc không được làm: vay, bảo lãnh, thế chấp, chuyển nhượng tài sản cố định, giao dịch với người có liên quan.
- Thời hạn từ ngày đến ngày; được ủy quyền lại hay không.
Người được ủy quyền ký vượt phạm vi thì theo Điều 143 Bộ luật Dân sự, phần vượt không ràng buộc công ty, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến đối tác không thể biết. Chữ "biết mà không phản đối" là bẫy: công ty nhận hàng, thanh toán đợt đầu cho một hợp đồng ký vượt quyền thì rất khó phủ nhận về sau.
Con dấu: còn bắt buộc không
Từ Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; dấu gồm dấu khắc và dấu dưới hình thức chữ ký số (Điều 43). Không có quy định chung buộc mọi hợp đồng phải đóng dấu mới có hiệu lực.
Nhưng thực tế:
- Nhiều quy định chuyên ngành, nhiều cơ quan, ngân hàng vẫn yêu cầu dấu trên một số giấy tờ.
- Nếu hai bên thỏa thuận "hợp đồng có hiệu lực khi có chữ ký và dấu của hai bên" thì thiếu dấu là hợp đồng chưa có hiệu lực.
- Quy chế quản lý dấu (Điều 43 khoản 3) quyết định ai giữ dấu, ai được đóng. Dấu bị người khác giữ, tự đóng lên hợp đồng không qua phê duyệt là kịch bản tranh chấp nội bộ quen thuộc.
Hợp đồng điện tử ký bằng chữ ký số có giá trị như hợp đồng giấy theo Luật Giao dịch điện tử 2023. Quản lý thiết bị chữ ký số chặt như quản lý con dấu.
Khi bạn là bên kia: kiểm thẩm quyền của người ký phía đối tác
Hợp đồng bị vô hiệu thì cả hai bên đều thiệt. Trước khi ký giao dịch lớn với một công ty:
- Tra Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: ai là người đại diện theo pháp luật, công ty còn hoạt động không.
- Người ký không phải đại diện theo pháp luật: đề nghị xuất trình giấy ủy quyền gốc hoặc bản sao chứng thực, đọc phạm vi và thời hạn.
- Giá trị lớn so với quy mô đối tác: đề nghị cung cấp nghị quyết Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua giao dịch.
- Ghi vào hợp đồng điều khoản cam đoan: người ký có đầy đủ thẩm quyền, giao dịch đã được cơ quan có thẩm quyền của mỗi bên chấp thuận.
- Lưu bản chụp các giấy tờ đó cùng hợp đồng.
Nếu bạn lưu hợp đồng trên AI Cố Vấn, hãy tải kèm giấy ủy quyền và nghị quyết vào cùng hồ sơ vụ việc. Khi phát sinh tranh chấp, luật sư cần đúng bộ giấy này, và Trợ lý AI cũng trả lời sát hơn khi biết hợp đồng thuộc loại nào, ai ký.
Danh sách việc cần làm trước khi ký một hợp đồng lớn
- Tính tỷ lệ giá trị hợp đồng trên tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất.
- Đối chiếu Điều lệ: có ngưỡng thấp hơn luật không.
- Xác định bên kia có phải người có liên quan của ai trong công ty không.
- Có nghị quyết, quyết định chấp thuận đúng cấp, đúng tỷ lệ biểu quyết, loại trừ người có lợi ích liên quan.
- Người ký đúng: đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền trong phạm vi.
- Đóng dấu hoặc ký số theo quy chế nội bộ và theo thỏa thuận của hai bên.
- Lưu bản gốc hợp đồng, phụ lục, nghị quyết, giấy ủy quyền ở một chỗ.
Sai lầm hay gặp
- Lấy tổng tài sản năm nay để tính ngưỡng, trong khi luật lấy báo cáo tài chính gần nhất.
- Chia nhỏ hợp đồng để lách ngưỡng 35% hoặc 50%. Tòa án nhìn vào bản chất giao dịch; chia nhỏ còn là chứng cứ cố ý.
- Giấy ủy quyền "toàn quyền" cho phó giám đốc, kế toán trưởng. Một chữ ký vay vốn hay bảo lãnh vượt kế hoạch có thể làm công ty gánh nợ mà không ai quyết.
- Giao dịch với người thân không qua chấp thuận vì "ai cũng biết". Khi cổ đông bất hòa, đó là cửa khởi kiện đầu tiên.
- Không phân biệt dấu thật và quyền quyết định. Con dấu đóng đủ không thay được nghị quyết còn thiếu.
Khi nào nên hỏi luật sư
- Hợp đồng chạm hoặc gần ngưỡng 35% hay 50% tổng tài sản, hoặc có yếu tố vay, bảo lãnh, thế chấp.
- Giao dịch với người có liên quan có giá trị lớn hoặc thời hạn dài.
- Đối tác hoặc cổ đông đòi hủy hợp đồng vì lý do thẩm quyền.
- Cần soạn quy chế ủy quyền, quy chế quản lý dấu và chữ ký số cho cả công ty.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH): Điều 4 khoản 23, Điều 12, 13, 43, 55, 59, 67, 77, 86, 138, 148, 153, 167
- Bộ luật Dân sự 2015: Điều 138–143 (đại diện, phạm vi đại diện, hậu quả của giao dịch không có quyền hoặc vượt phạm vi đại diện), Điều 562–569 (hợp đồng ủy quyền)
- Luật Giao dịch điện tử 2023 (chữ ký số, hợp đồng điện tử)
Đối chiếu tới ngày 15/10/2026. Văn bản có thể được sửa đổi, thay thế sau ngày này.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc có được tự ký mọi hợp đồng của công ty không?
Không. Giám đốc ký được các hợp đồng trong phạm vi điều hành hằng ngày, nhưng hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên ở công ty cổ phần thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, và từ 50% ở công ty TNHH hai thành viên thuộc Hội đồng thành viên, trừ khi Điều lệ quy định khác. Giao dịch với người có liên quan cũng phải được chấp thuận trước.
Hợp đồng không đóng dấu có hiệu lực không?
Luật Doanh nghiệp không buộc mọi hợp đồng phải có dấu. Hợp đồng có thể có hiệu lực chỉ với chữ ký của người có thẩm quyền, trừ khi luật chuyên ngành yêu cầu hoặc hai bên đã thỏa thuận hợp đồng chỉ có hiệu lực khi có dấu. Nên kiểm tra điều khoản hiệu lực trong chính hợp đồng.
Ký hợp đồng với công ty của người thân có bị cấm không?
Không bị cấm, nhưng phải qua thủ tục chấp thuận giao dịch với người có liên quan: thông báo, gửi dự thảo, cơ quan có thẩm quyền quyết định và người có lợi ích liên quan không được biểu quyết. Bỏ qua thủ tục này, hợp đồng có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu và người ký phải bồi thường, hoàn trả lợi ích cho công ty.
Người được ủy quyền ký vượt phạm vi thì công ty có phải thực hiện hợp đồng không?
Theo Bộ luật Dân sự, phần vượt phạm vi đại diện không ràng buộc công ty, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến đối tác không biết người ký đã vượt quyền. Nếu công ty đã nhận hàng, đã thanh toán một phần thì việc phủ nhận sẽ rất khó.
Giấy ủy quyền ký hợp đồng không ghi thời hạn thì có giá trị bao lâu?
Theo Điều 140 Bộ luật Dân sự, nếu không xác định được thời hạn thì thời hạn đại diện là 01 năm kể từ khi phát sinh quyền đại diện. Một giấy ủy quyền ký từ 2024 không ghi hạn thì nay nhiều khả năng đã hết hiệu lực, dù người được ủy quyền vẫn đang ký. Tốt nhất là ghi rõ từ ngày đến ngày và thu hồi bằng văn bản khi người được ủy quyền nghỉ việc.
Đưa việc này vào hồ sơ của bạn
Lưu giấy tờ vào hồ sơ vụ việc, đặt mốc để hệ nhắc trước hạn, hỏi Trợ lý AI theo đúng hồ sơ và gửi câu hỏi cho luật sư Nhà Cố Vấn khi cần.
Bài viết là thông tin pháp luật tổng hợp để tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cho một vụ việc cụ thể. Hoàn cảnh của bạn có thể khác ví dụ trong bài; khi có tranh chấp, sắp hết thời hạn hoặc giá trị lớn, hãy hỏi luật sư.
