Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: ai phải khai, khai gì, giữ gì từ 01/7/2025

Ông Hải góp tiền cho một công ty cổ phần xây dựng ở Hà Nội nhưng không đứng tên: 30% cổ phần do anh Sơn, cháu ông, đứng tên giùm; ông giữ một văn bản tay hai bên ký. Công ty còn một cổ đông tổ chức là Công ty A nắm 60%, mà Công ty A lại do anh Dũng sở hữu toàn bộ. Bà Ngọc chỉ nắm 10% nhưng thỏa thuận giữa các cổ đông cho bà quyền đề cử 3 trên 5 thành viên Hội đồng quản trị, và các cổ đông khác cam kết bầu đúng người bà đề cử.

Năm 2026 công ty làm thủ tục đổi trụ sở. Bộ phận đăng ký kinh doanh yêu cầu bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Câu hỏi của kế toán: ghi anh Sơn hay ông Hải, có phải ghi anh Dũng dù anh ấy không có cổ phần trực tiếp, và bà Ngọc với 10% có thuộc diện không.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 định nghĩa: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (Điều 4 khoản 35). Loại trừ người đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước 100% vốn và người đại diện phần vốn nhà nước.

Ba chữ cần đọc kỹ: cá nhân (tổ chức không bao giờ là chủ sở hữu hưởng lợi — phải lần tới người thật đứng sau), trên thực tế (không phải người đứng tên trên giấy), chi phối (không cần sở hữu nhiều vốn).

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cụ thể hóa thành các tiêu chí, tóm lại:

1. Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
2. Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua tổ chức khác.
3. Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

Áp vào ví dụ:

Doanh nghiệp phải làm gì

Luật đặt bốn lớp nghĩa vụ:

1. Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu (Điều 8 khoản 5a).
2. Kê khai danh sách trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân.
3. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc với lần thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký gần nhất, trừ khi muốn bổ sung sớm hơn (Luật 76/2025, Điều 3 khoản 1). Vì vậy rất nhiều công ty chỉ "đụng" quy định này khi đổi trụ sở, đổi giám đốc, đổi ngành nghề — như trường hợp trên.
4. Khi thông tin thay đổi (chuyển nhượng vốn, thay đổi thỏa thuận chi phối) thì cập nhật hồ sơ lưu giữ và làm thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn của Nghị định 168/2025.

Phía nhà nước: cơ quan đăng ký kinh doanh lưu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 5 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản (Điều 216 khoản 1 điểm h). Cơ quan có thẩm quyền được đề nghị cung cấp thông tin này miễn phí để phục vụ phòng, chống rửa tiền (Điều 33 khoản 1a). Thông tin này không công khai cho mọi người tra cứu như thông tin đăng ký doanh nghiệp thông thường.

Vì sao "đứng tên giùm" không còn che được

Trước 2025, người góp vốn không muốn lộ tên thường nhờ người thân, nhân viên đứng tên. Rủi ro của cách này vốn đã lớn: người đứng tên có thể bán cổ phần, cầm cố, ly hôn chia tài sản, chết để lại cho người thừa kế, hoặc chủ nợ riêng của họ kê biên. Văn bản tay giữa hai bên rất khó đòi lại cổ phần khi tranh chấp.

Từ 01/7/2025 có thêm ba hệ quả:

• Doanh nghiệp phải khai người thật. Khai người đứng tên giùm là khai không trung thực. Từ 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP nâng mức phạt vi phạm về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; có hành vi bị phạt tới 100 triệu đồng.
• Ngân hàng khi mở tài khoản, cấp tín dụng cũng phải nhận biết chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật phòng, chống rửa tiền. Thông tin khai ở hai nơi lệch nhau là dấu hiệu bị chú ý.
• Từ 01/7/2026, theo Nghị định 252/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nợ thuế từ 500 triệu đồng, quá hạn 120 ngày, đang bị cưỡng chế, có thể bị tạm hoãn xuất cảnh — giống người đại diện theo pháp luật.

Với ông Hải, cách sạch nhất là chuyển cổ phần về đứng tên chính mình (anh Sơn chuyển nhượng lại, xử lý nghĩa vụ thuế chuyển nhượng), hoặc ít nhất khai đúng ông là chủ sở hữu hưởng lợi và lập thỏa thuận ủy quyền rõ ràng có công chứng.

Kê khai đúng: những trường hợp khó

Sở hữu gián tiếp qua nhiều tầng

Công ty A nắm 60% công ty mục tiêu, anh Dũng nắm 100% Công ty A — dễ. Khó là khi có nhiều tầng và tỷ lệ chia nhỏ, hoặc có quỹ, công ty nước ngoài ở giữa. Nguyên tắc: lần tới cá nhân cuối cùng. Khi không xác định được bằng tỷ lệ, xét tiêu chí quyền chi phối. Trường hợp này nên có luật sư hoặc tư vấn chuyên về cấu trúc sở hữu, vì khai sai không phải lỗi đánh máy mà là khai không trung thực.

Quyền chi phối nằm trong hợp đồng, không nằm trong Điều lệ

Thỏa thuận cổ đông, hợp đồng vay chuyển đổi, hợp đồng đầu tư có điều khoản quyền phủ quyết hoặc quyền bổ nhiệm — tất cả đều có thể tạo ra quyền chi phối. Bà Ngọc với 10% là ví dụ. Khi rà soát, đừng chỉ đọc sổ cổ đông; hãy đọc cả các hợp đồng đầu tư đang hiệu lực.

Vợ chồng, gia đình cùng góp vốn

Nếu vợ đứng tên 20%, chồng đứng tên 15% và phần vốn là tài sản chung, câu hỏi ai là người "sở hữu trên thực tế" từ 25% trở lên không đơn giản. Chưa thấy hướng dẫn cụ thể về cách cộng gộp trong gia đình; nên hỏi trực tiếp cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc luật sư trước khi nộp hồ sơ, và lưu lại câu trả lời bằng văn bản.

Danh sách việc cần làm

1. Lập bảng sở hữu: từng cổ đông, thành viên; nếu là tổ chức thì lần tiếp ai sở hữu tổ chức đó.
2. Rà các hợp đồng có quyền bổ nhiệm, phủ quyết, sửa Điều lệ.
3. Thu giấy tờ pháp lý của từng cá nhân xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, kèm cam kết họ cung cấp thông tin đúng.
4. Nếu thành lập trước 01/7/2025: chuẩn bị sẵn danh sách để nộp cùng lần thay đổi đăng ký kế tiếp.
5. Lưu hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi (bảng sở hữu, hợp đồng, giấy tờ) ở nơi người có trách nhiệm truy cập được khi cơ quan nhà nước yêu cầu.
6. Mỗi lần chuyển nhượng vốn, ký hợp đồng đầu tư mới: xét lại danh sách.

Hồ sơ này rất hợp để lưu thành một hồ sơ vụ việc trên AI Cố Vấn: tải bảng sở hữu, các hợp đồng có điều khoản chi phối, đặt lời nhắc rà soát mỗi năm một lần và mỗi khi có giao dịch vốn.

Sai lầm hay gặp

• Ghi tên công ty mẹ vào danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân.
• Chỉ đọc tỷ lệ vốn, bỏ qua quyền chi phối từ thỏa thuận cổ đông.
• Khai người đứng tên giùm để giữ bí mật cho chủ thật. Vừa bị phạt, vừa không che được trước ngân hàng và cơ quan thuế.
• Nghĩ thông tin này ai cũng tra được nên né khai. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi chỉ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền, không công khai như tên giám đốc hay vốn điều lệ.
• Quên cập nhật sau khi mua bán vốn — danh sách cũ trở thành khai sai.

Khi nào nên hỏi luật sư

• Cấu trúc sở hữu có từ hai tầng tổ chức trở lên hoặc có pháp nhân nước ngoài.
• Có người đứng tên giùm và cần chuyển về đứng tên thật hoặc cần thỏa thuận bảo vệ người góp vốn.
• Có thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư với quyền đặc biệt.
• Bạn bị xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đang nợ thuế lớn.