Góp vốn thành lập công ty: hạn 90 ngày, góp bằng tài sản, định giá và hậu quả khi góp thiếu

Ba người bạn lập một công ty TNHH vận tải ở TP.HCM, vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Anh Long cam kết góp 2,5 tỷ bằng tiền. Chị Thảo góp 1,5 tỷ bằng hai xe tải đang đứng tên chị. Anh Bình góp 1 tỷ bằng tiền, nhưng hẹn "khi nào bán xong lô đất thì nộp". Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp ngày 10/3/2026.

Đến tháng 7/2026: anh Long đã chuyển đủ 2,5 tỷ, hai xe tải vẫn đứng tên chị Thảo vì "sang tên mất công", anh Bình mới góp 300 triệu. Cả ba nghĩ vốn điều lệ ghi bao nhiêu thì cứ thế. Nhưng theo luật, tư cách thành viên và phạm vi chịu nợ của từng người đã thay đổi từ ngày 9/6/2026 mà không ai biết.

Hạn góp vốn: 90 ngày, đếm thế nào

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp, Điều 47 khoản 2). Công ty TNHH một thành viên áp dụng cùng thời hạn (Điều 75 khoản 2). Công ty cổ phần cũng 90 ngày, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định ngắn hơn (Điều 113 khoản 1).

Với giấy chứng nhận cấp ngày 10/3/2026, ngày thứ 90 là 08/6/2026. Đây là hạn chót.

Không tính vào 90 ngày: thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản. Nghĩa là nếu chị Thảo nộp hồ sơ sang tên xe đúng hạn mà cơ quan đăng ký xe xử lý chậm, phần chờ đó không bị tính. Nhưng "chưa nộp hồ sơ vì ngại" thì không được trừ.

Trong 90 ngày, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết — anh Bình vẫn biểu quyết theo 20% dù mới góp 300 triệu. Sau ngày 08/6, mọi thứ tính lại theo phần đã góp thực tế.

Sau 90 ngày mà chưa góp đủ: chuyện gì xảy ra

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 47 khoản 3 và 4:

1. Thành viên chưa góp đồng nào đương nhiên không còn là thành viên.
2. Thành viên góp thiếu chỉ có quyền tương ứng phần đã góp. Anh Bình còn 300 triệu trên 5 tỷ, tức 6% chứ không còn 20%.
3. Phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
4. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ — với ví dụ này là đến 08/7/2026.
5. Người góp thiếu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.

Ý nghĩa thực tế của điểm 5: nếu trong tháng 6–7 công ty ký hợp đồng mua 3 tỷ tiền dầu rồi mất khả năng thanh toán, chủ nợ có thể lập luận anh Bình phải chịu phần tương ứng 20% trên khoản nợ đó trong phạm vi phần vốn anh còn thiếu.

Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu phải đăng ký giảm vốn bằng số đã góp trong 30 ngày (Điều 75 khoản 3), và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, góp không đủ, không đúng hạn (Điều 75 khoản 4). Đây là chỗ tấm khiên trách nhiệm hữu hạn thủng nặng nhất.

Công ty cổ phần

Theo Điều 113 khoản 3 và 4:

• Cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.
• Cổ đông thanh toán một phần chỉ có quyền biểu quyết, nhận cổ tức tương ứng phần đã thanh toán.
• Cổ phần chưa thanh toán coi như chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán.
• Trong 30 ngày, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá cổ phần đã thanh toán đủ (trừ khi đã bán hết phần thiếu) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không thực hiện đúng việc đôn đốc góp vốn và điều chỉnh vốn.

Lưu ý thêm với công ty cổ phần mới thành lập: phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và họ phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán (Điều 120). Cổ đông sáng lập "rơi" vì không góp có thể làm công ty vi phạm điều kiện này.

Góp bằng tài sản: phải chuyển quyền sở hữu thật

Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác định giá được bằng tiền (Điều 34). Chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được đem góp.

Điều 35 là chỗ hay bị làm sai:

• Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất (xe, nhà, đất, tàu…): người góp phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang tên công ty. Việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Tài sản không đăng ký quyền sở hữu (máy móc, hàng hóa, thiết bị văn phòng): góp bằng việc giao nhận có biên bản, ghi tên công ty, người góp, loại và số lượng tài sản, tổng giá trị, tỷ lệ trong vốn điều lệ, ngày giao nhận, chữ ký hai bên.
• Việc góp vốn chỉ được coi là xong khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty.

Với chị Thảo: hai xe tải vẫn đứng tên chị thì về pháp lý chị chưa góp vốn, dù xe đang chạy cho công ty hằng ngày. Nếu chị chưa nộp hồ sơ sang tên trong 90 ngày, chị có thể đương nhiên mất tư cách thành viên. Ngược lại, xe đứng tên chị thì chủ nợ của riêng chị cũng có thể kê biên — một rủi ro cho chính công ty.

Muốn đổi loại tài sản đã cam kết (ví dụ chị Thảo muốn góp tiền thay xe) thì phải được trên 50% số thành viên còn lại tán thành (Điều 47 khoản 2).

Góp bằng quyền sử dụng đất

Ngoài thủ tục sang tên, quyền sử dụng đất phải đủ điều kiện để thực hiện quyền góp vốn theo Luật Đất đai 2024, Điều 45: có Giấy chứng nhận, đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết, không bị kê biên, còn thời hạn sử dụng. Đất là tài sản chung vợ chồng thì cần cả hai đồng ý. Thời gian làm thủ tục tại văn phòng đăng ký đất đai không tính vào 90 ngày.

Định giá tài sản góp vốn: ai định, sai thì ai chịu

Tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng phải được định giá thành tiền Việt Nam (Điều 36):

• Khi thành lập: các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Nếu thuê thẩm định, giá trị phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Trong quá trình hoạt động: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thỏa thuận với người góp, hoặc thuê thẩm định giá.

Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, các thành viên, cổ đông sáng lập phải cùng liên đới góp thêm phần chênh lệch, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá cao.

Ví dụ: hai xe tải giá thị trường khoảng 1,1 tỷ nhưng ba người "cho đẹp" ghi 1,5 tỷ. Khi phát sinh tranh chấp hoặc công ty vỡ nợ, chênh lệch 400 triệu có thể bị buộc góp thêm — và anh Long, anh Bình cũng phải liên đới, không riêng chị Thảo. Đây là lý do khi tài sản có giá trị lớn hoặc khó định giá (máy chuyên dụng, nhãn hiệu, phần mềm), nên thuê tổ chức thẩm định độc lập và lưu chứng thư.

Góp bằng tiền: dấu vết phải rõ

• Chuyển khoản từ tài khoản cá nhân của người góp vào tài khoản của công ty, nội dung ghi rõ "góp vốn điều lệ theo cam kết". Nộp tiền mặt vào quỹ chỉ có phiếu thu là bằng chứng yếu khi có tranh chấp giữa các thành viên.
• Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc thanh toán qua tài khoản theo quy định về quản lý ngoại hối (Điều 35 khoản 5).
• Ngay khi góp đủ, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (Điều 47 khoản 5) và ghi vào sổ đăng ký thành viên (Điều 48). Thiếu hai giấy này, khi tranh chấp rất khó chứng minh tỷ lệ sở hữu.

Danh sách việc cần làm trong 120 ngày đầu

1. Ngày nhận Giấy chứng nhận: ghi ngay hạn góp (ngày + 90) và hạn đăng ký giảm vốn (ngày + 120).
2. Tuần đầu: mở tài khoản công ty, các thành viên chuyển tiền góp; nộp hồ sơ sang tên tài sản có đăng ký.
3. Tài sản không đăng ký: lập biên bản giao nhận, kèm chứng từ mua tài sản của người góp.
4. Tài sản cần định giá: biên bản đồng thuận của tất cả thành viên sáng lập hoặc chứng thư thẩm định giá.
5. Khi mỗi người góp đủ: cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, cập nhật sổ đăng ký thành viên.
6. Ngày thứ 80: rà lại ai còn thiếu, họp Hội đồng thành viên nếu cần đổi loại tài sản hoặc chào bán phần thiếu.
7. Từ ngày 91 đến ngày 120: nếu còn thiếu, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn.

AI Cố Vấn cho phép bạn mở một hồ sơ "Góp vốn thành lập", tải lên Giấy chứng nhận, biên bản định giá, chứng từ chuyển khoản và đặt hai mốc 90 và 120 ngày; hệ nhắc qua email và thông báo trước mỗi mốc.

Sai lầm hay gặp

• Ghi vốn điều lệ thật cao "cho uy tín" rồi không góp. Khi vỡ nợ, phần chưa góp quay lại thành trách nhiệm cá nhân; với công ty một thành viên là toàn bộ tài sản.
• Tài sản góp vốn không sang tên. Xe, đất vẫn đứng tên cá nhân thì pháp lý coi như chưa góp.
• Góp vốn bằng công sức, uy tín, quan hệ. Luật chỉ nhận tài sản định giá được. Muốn ghi nhận đóng góp kiểu này phải dùng thỏa thuận khác (ví dụ mua phần vốn với giá ưu đãi, thưởng phần vốn sau), không đưa vào vốn điều lệ.
• Không đăng ký giảm vốn sau ngày 90. Vừa bị phạt hành chính, vừa kéo dài khoảng thời gian người góp thiếu phải chịu nợ theo phần cam kết.
• Hai thành viên "góp chéo": tiền của người này chuyển thay người kia mà không có giấy tờ. Đến khi chia lợi nhuận thì không ai chứng minh được ai góp bao nhiêu.

Khi nào nên hỏi luật sư

• Một thành viên không góp và không chịu ký hồ sơ giảm vốn, hoặc tranh cãi về tỷ lệ sau ngày 90.
• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhãn hiệu, phần mềm, công nghệ — tài sản khó định giá, thủ tục chuyển quyền phức tạp.
• Có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn.
• Công ty đã phát sinh nợ lớn trong thời gian vốn chưa góp đủ.

Mang theo: Điều lệ, danh sách thành viên kèm hồ sơ đăng ký, chứng từ góp vốn của từng người, biên bản định giá và giao nhận tài sản.