Hộ kinh doanh, công ty TNHH hay cổ phần năm 2026: chọn theo trách nhiệm và thuế, không theo thói quen

Chị Vân bán đồ gia dụng qua sàn thương mại điện tử và một cửa hàng ở Hà Nội, đăng ký hộ kinh doanh từ năm 2021. Năm 2026 doanh thu dự kiến 4,5 tỷ đồng, chi phí có chứng từ khoảng 3,9 tỷ. Một khách sỉ lớn muốn ký hợp đồng 1,2 tỷ nhưng yêu cầu bên bán là công ty. Em trai chị muốn góp 500 triệu để mở thêm kho. Kế toán dịch vụ khuyên "lên công ty cho chuyên nghiệp", người quen khuyên "giữ hộ cho đỡ sổ sách".

Cả hai lời khuyên đều thiếu một vế. Từ năm 2026, thuế khoán không còn, thuế của hộ kinh doanh doanh thu lớn đã tính trên thu nhập với mức gần như công ty. Câu hỏi đúng không còn là "loại nào nộp thuế ít hơn" mà là: ai chịu nợ bằng tài sản gì, ai cùng làm chủ, khách hàng cần gì, và bạn có giữ được kỷ luật sổ sách không.

Năm loại hình, một câu hỏi quan trọng nhất: ai trả nợ

Với hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân, một hợp đồng thua lỗ, một vụ cháy kho làm hỏng hàng ký gửi của người khác, một khoản nợ nhà cung cấp — tất cả có thể đi thẳng vào nhà, đất, sổ tiết kiệm của chủ. Với công ty TNHH và cổ phần, tài sản riêng được che chắn, với điều kiện bạn góp đủ vốn, không trộn tiền công ty với tiền nhà và không ký bảo lãnh cá nhân. Những lỗ thủng của tấm khiên này có bài riêng về trách nhiệm cá nhân của người đại diện trong chuyên mục.

Thêm hai giới hạn của doanh nghiệp tư nhân hay bị bỏ qua: chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, và doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác (Điều 188).

Thuế năm 2026: khoảng cách đã hẹp

Hộ kinh doanh

Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025 (phần kinh doanh áp dụng từ kỳ tính thuế 2026) và Nghị định 68/2026/NĐ-CP:

• Doanh thu từ 1 tỷ đồng/năm trở xuống (Nghị định 141/2026/NĐ-CP nâng từ 500 triệu, áp dụng từ 01/01/2026): không nộp thuế giá trị gia tăng, không nộp thuế thu nhập cá nhân; vẫn phải thông báo doanh thu.
• Trên 1 tỷ đến 3 tỷ: thuế giá trị gia tăng theo tỷ lệ trên toàn bộ doanh thu; thuế thu nhập cá nhân được chọn nộp theo tỷ lệ phần trăm trên phần doanh thu vượt 1 tỷ (tỷ lệ theo ngành) hoặc 15% trên thu nhập (doanh thu trừ chi phí).
• Trên 3 tỷ đến 50 tỷ: 17% trên thu nhập tính thuế; trên 50 tỷ: 20%.
• Doanh thu trên 1 tỷ/năm phải dùng hóa đơn điện tử.
• Thuế khoán bỏ từ 01/01/2026; lệ phí môn bài cũng chấm dứt từ ngày đó (Nghị quyết 198/2025, Điều 10).

Công ty

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025:

• Doanh thu năm trước liền kề không quá 3 tỷ: 15%.
• Trên 3 tỷ đến 50 tỷ: 17%.
• Còn lại: 20%.
• Doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm theo Nghị quyết 198/2025 (theo điều kiện cụ thể của văn bản hướng dẫn).
• Lợi nhuận sau thuế chia cho cá nhân thành viên, cổ đông chịu thêm thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn (mức đang áp dụng là 5%).

Áp vào số của chị Vân

Doanh thu 4,5 tỷ, chi phí có chứng từ 3,9 tỷ, thu nhập 600 triệu (chưa tính thuế giá trị gia tăng):

• Giữ hộ kinh doanh: 17% × 600 triệu = khoảng 102 triệu đồng thuế thu nhập cá nhân. Không có khoản "lương chủ hộ" để trừ.
• Lên công ty TNHH một thành viên: năm đầu có thể thuộc diện miễn thuế thu nhập doanh nghiệp nếu đủ điều kiện doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới. Các năm sau, doanh thu năm trước trên 3 tỷ ⇒ 17%. Công ty được trừ chi phí lương trả cho chị với tư cách giám đốc (lương này chịu thuế thu nhập cá nhân theo biểu lũy tiến sau giảm trừ 15,5 triệu/tháng); phần lợi nhuận chia ra chịu thêm thuế đầu tư vốn.

Con số cuối cùng phụ thuộc cấu trúc lương, chi phí, ngành hàng và cách hạch toán, nên không có đáp án chung "loại nào rẻ hơn". Điều chắc chắn: với doanh thu vài tỷ trở lên, chứng từ chi phí quyết định tiền thuế ở cả hai loại hình. Hộ kinh doanh thói quen "mua không lấy hóa đơn" sẽ trả thuế trên thu nhập cao hơn thực tế.

Những yếu tố quyết định hơn cả thuế

Khách hàng là doanh nghiệp

Hộ kinh doanh doanh thu trên 1 tỷ đã phải xuất hóa đơn điện tử, nhưng nhiều doanh nghiệp lớn, chủ đầu tư, đấu thầu vẫn chỉ ký với pháp nhân hoặc yêu cầu năng lực, báo cáo tài chính mà hộ kinh doanh không có. Hợp đồng 1,2 tỷ của chị Vân là tín hiệu rõ.

Có người cùng góp vốn

Hộ kinh doanh không có cơ chế phần vốn, tỷ lệ biểu quyết, chuyển nhượng. Em trai chị Vân góp 500 triệu vào hộ thì về pháp lý đó là khoản vay hoặc thỏa thuận riêng, rất khó phân chia khi bất hòa. Công ty TNHH hai thành viên ghi nhận phần vốn, quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua — có sẵn đường ra khi một người muốn rút.

Gọi vốn, chia cổ phần cho người làm

Muốn mời nhà đầu tư, chia cổ phần thưởng cho nhân sự chủ chốt, chuẩn bị niêm yết — chỉ công ty cổ phần làm được trọn vẹn: phát hành cổ phần, cổ phần tự do chuyển nhượng (trừ hạn chế 3 năm với cổ đông sáng lập, Điều 120). Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành cổ phần (Điều 74).

Chi phí tuân thủ

Công ty phải có kế toán, báo cáo tài chính năm, quyết toán thuế, chủ sở hữu hưởng lợi, sổ đăng ký thành viên, nghị quyết cho các quyết định lớn. Hộ kinh doanh nhẹ hơn nhiều. Với người chưa có kỷ luật sổ sách, lên công ty sớm là tự tạo rủi ro vi phạm hành chính — và tấm khiên trách nhiệm hữu hạn cũng mỏng đi khi tiền công ty, tiền nhà lẫn lộn.

Bảo hiểm xã hội của chính người chủ

Luật Bảo hiểm xã hội 2024 và Nghị định 158/2025 đưa chủ hộ kinh doanh vào diện bảo hiểm xã hội bắt buộc theo lộ trình: trước hết là chủ hộ nộp thuế theo phương pháp kê khai — cơ quan bảo hiểm xã hội hướng dẫn từ 01/01/2026 là các hộ doanh thu trên 1 tỷ — và toàn bộ chủ hộ có đăng ký từ 01/7/2029. Chị Vân với 4,5 tỷ doanh thu đã thuộc diện, dù giữ hộ hay lên công ty. Người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương (ví dụ chủ công ty TNHH một thành viên kiêm giám đốc không nhận lương) cũng thuộc diện bắt buộc. Thuế khoán bỏ từ 2026 nên nhiều hộ đã chuyển sang tự kê khai — nên hỏi cơ quan bảo hiểm xã hội nơi đăng ký để biết bạn đang thuộc diện nào và từ khi nào.

Gợi ý chọn nhanh

Danh sách việc cần làm khi chuyển hộ kinh doanh lên công ty

1. Chốt sổ hộ kinh doanh: doanh thu, thuế đã nộp, hóa đơn đã xuất; khai và nộp phần thuế còn lại của hộ.
2. Chọn loại hình, tên, trụ sở, ngành nghề; lập Điều lệ (đừng dùng mẫu chung nếu có người cùng góp vốn).
3. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký.
4. Góp vốn trong 90 ngày; tài sản của hộ (xe, máy, hàng tồn) chuyển sang công ty phải có biên bản, định giá, sang tên nếu có đăng ký.
5. Ký lại hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng lao động, hợp đồng với nhà cung cấp dưới tên công ty; thông báo cho sàn thương mại điện tử.
6. Làm thủ tục chấm dứt hộ kinh doanh và mã số thuế của hộ khi đã chuyển hết hoạt động.
7. Đăng ký hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, chữ ký số cho công ty.

Bước 4 và 6 thường bị bỏ quên, để lại một hộ kinh doanh "ma" vẫn còn nghĩa vụ khai thuế. Nếu dùng AI Cố Vấn, bạn có thể mở một hồ sơ "Chuyển đổi lên công ty", tải giấy tờ của hộ và công ty mới vào cùng chỗ, và đặt mốc hạn góp vốn, hạn chấm dứt hộ để hệ nhắc.

Sai lầm hay gặp

• Lên công ty chỉ vì "nghe nói thuế thấp hơn" — năm 2026 điều này không còn đúng một chiều.
• Mở công ty nhưng vẫn bán hàng dưới tên hộ vì quen tay, hai mã số thuế chạy song song. Doanh thu bị chia sai, rủi ro bị ấn định thuế.
• Không tách tài khoản: tiền hàng của công ty về tài khoản cá nhân. Vừa sai về thuế, vừa làm mất tác dụng che chắn tài sản.
• Góp vốn chung vào hộ kinh doanh mà không có giấy tờ, đến khi bất hòa không chứng minh được phần ai.
• Chọn doanh nghiệp tư nhân vì nghĩ "doanh nghiệp" thì an toàn — thực tế chịu trách nhiệm vô hạn như hộ kinh doanh.

Khi nào nên hỏi luật sư

• Có từ hai người cùng góp vốn hoặc có nhà đầu tư bên ngoài.
• Tài sản chuyển vào doanh nghiệp là đất, nhà, thương hiệu, phần mềm.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (thực phẩm, dược, giáo dục, vận tải…).
• Bạn đang có tranh chấp hoặc nợ lớn với tư cách hộ kinh doanh và tính chuyển đổi.