Giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026 cho doanh nghiệp vừa và nhỏ: ai thuộc diện, khi nào được miễn hồ sơ, bẫy lãi vay 30%

Ông Tài ở Bình Định (nay thuộc tỉnh Gia Lai) làm chủ hai công ty: một công ty chế biến gỗ, doanh thu khoảng 120 tỷ đồng/năm, và một công ty thương mại chuyên bán sản phẩm của chính công ty chế biến cho các đại lý. Công ty chế biến bán cho công ty thương mại với giá vốn cộng 3%; công ty thương mại bán lại cho đại lý với biên lợi nhuận 18%. Công ty chế biến vay của chính ông Tài 12 tỷ đồng để mua máy, lãi 9%/năm.

Ông Tài không nghĩ mình có "giao dịch liên kết". Kế toán của hai công ty cũng không kê khai phụ lục nào. Đến năm kiểm tra thuế, đoàn kiểm tra đặt ba câu hỏi: vì sao công ty chế biến chỉ lãi 3% trong khi bán gần như toàn bộ sản phẩm cho một bên; vì sao không kê khai giao dịch liên kết; và chi phí lãi vay có vượt trần được trừ không.

Quan hệ liên kết: phạm vi rộng hơn bạn nghĩ

Nghị định 255/2026/NĐ-CP — thay Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025 từ 01/7/2026 — liệt kê nhiều trường hợp hai bên được coi là có quan hệ liên kết. Những trường hợp hay gặp ở doanh nghiệp vừa và nhỏ:

• một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm từ 25% vốn chủ sở hữu của bên kia;
• hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân hoặc cùng có một bên nắm từ 25% vốn trở lên ở cả hai;
• hai doanh nghiệp mà người quản lý, người kiểm soát của bên này là thành viên gia đình (vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em…) của người quản lý, người kiểm soát bên kia;
• doanh nghiệp có giao dịch vay, cho vay, mượn tiền với người quản lý, người kiểm soát hoặc người thân của họ ở mức đáng kể so với vốn chủ sở hữu;
• doanh nghiệp được một bên bảo lãnh hoặc cho vay với giá trị lớn so với vốn chủ sở hữu và nợ dài hạn.

Mỗi trường hợp có tiêu chí định lượng riêng trong nghị định. Với ông Tài, hai công ty cùng một chủ sở hữu là quan hệ liên kết rõ ràng; khoản vay 12 tỷ từ chính ông chủ là điểm thứ hai cần đối chiếu tỷ lệ.

Ba nhóm miễn trừ — và chúng miễn cái gì

Đây là phần nhiều người đọc sai nhất. Có hai nghĩa vụ khác nhau: (1) kê khai thông tin giao dịch liên kết trong Phụ lục I kèm hồ sơ quyết toán thuế TNDN; (2) lập và lưu hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (bộ hồ sơ phân tích giá thị trường). Các nhóm miễn trừ miễn những thứ khác nhau.

Điểm mới quan trọng nhất của Nghị định 255/2026 so với quy định cũ là nhóm 3: ngưỡng doanh thu tăng từ 200 tỷ lên 500 tỷ đồng và bỏ điều kiện "chức năng đơn giản". Rất nhiều doanh nghiệp sản xuất, phân phối quy mô vừa sẽ lọt vào diện miễn lập hồ sơ — miễn là đạt tỷ suất lợi nhuận.

Áp vào trường hợp ông Tài

• Nhóm 1: không chắc. Hai công ty đều nộp thuế ở Việt Nam, nhưng phải kiểm tra có cùng thuế suất không (Luật Thuế TNDN 67/2025 có mức thuế suất thấp hơn cho doanh nghiệp doanh thu nhỏ) và có bên nào hưởng ưu đãi không. Chỉ cần lệch một điều kiện là rơi khỏi nhóm 1.
• Nhóm 2: không. Doanh thu 120 tỷ, vượt 50 tỷ.
• Nhóm 3: doanh thu dưới 500 tỷ, không có tài sản vô hình, nhưng công ty chế biến là sản xuất và chỉ lãi 3% — thấp hơn mức 10% của nhóm sản xuất. Không được miễn.

Kết quả: công ty chế biến của ông Tài phải kê khai Phụ lục I và lập hồ sơ xác định giá. Ngay cả khi lập hồ sơ, việc lãi 3% trong khi bên liên kết lãi 18% sẽ khiến cơ quan thuế có cơ sở so sánh với tỷ suất của doanh nghiệp độc lập cùng ngành và ấn định lại lợi nhuận.

Trần chi phí lãi vay 30%

Với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, tổng chi phí lãi vay thuần (lãi vay trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) được trừ khi tính thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần cộng chi phí khấu hao trong kỳ — thường gọi tắt theo chữ viết tắt tiếng Anh là EBITDA. Phần vượt không được trừ trong năm đó, được chuyển sang các kỳ sau, tối đa 5 năm.

Lưu ý: trần 30% áp trên toàn bộ chi phí lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, không chỉ phần vay của bên liên kết.

Ví dụ với công ty chế biến: lợi nhuận thuần 3 tỷ, lãi vay thuần 2,5 tỷ (gồm cả lãi ngân hàng và lãi trả ông Tài), khấu hao 4 tỷ. Tổng 9,5 tỷ; trần 30% là 2,85 tỷ. Lãi vay 2,5 tỷ dưới trần, được trừ toàn bộ. Nhưng nếu năm sau công ty vay thêm để mở xưởng và lãi vay thuần lên 4 tỷ trong khi lợi nhuận giảm, phần vượt trần sẽ bị loại tạm thời khỏi chi phí — một khoản thuế phải nộp mà nhiều doanh nghiệp đang mở rộng không lường trước.

Hồ sơ phải sẵn sàng khi nào

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được lập trước thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN và lưu tại doanh nghiệp. Khi cơ quan thuế yêu cầu, doanh nghiệp phải cung cấp trong thời hạn 30 ngày làm việc. Một bộ hồ sơ xác định giá cần dữ liệu so sánh, phân tích chức năng, rủi ro — không thể làm trong 30 ngày nếu bắt đầu từ con số không. Đó là lý do quy định bắt lập trước.

Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ (nhóm 2, nhóm 3) nên lưu sẵn bảng chứng minh điều kiện miễn: doanh thu, tổng giá trị giao dịch liên kết, tỷ suất lợi nhuận tính theo cách nghị định quy định. Khi bị kiểm tra, thứ đầu tiên được hỏi là "căn cứ nào để không lập hồ sơ".

Danh sách việc cần làm mỗi năm

1. Tháng 11–12: lập danh sách mọi bên có thể liên kết — công ty cùng chủ, công ty của người thân người quản lý, cá nhân cho vay hoặc vay, bên bảo lãnh.
2. Tổng hợp giá trị giao dịch với từng bên trong năm: mua, bán, vay, cho vay, thuê, phí dịch vụ.
3. Xác định nhóm miễn trừ áp dụng, lưu bảng tính chứng minh.
4. Tính trần lãi vay 30% theo số liệu dự kiến; nếu vượt, cân nhắc cơ cấu lại khoản vay trước khi khoá sổ.
5. Trước hạn quyết toán: kê khai Phụ lục I (trừ khi thuộc nhóm 1); lập hồ sơ xác định giá nếu không được miễn.
6. Lưu hồ sơ, đặt mốc sẵn sàng cung cấp trong 30 ngày làm việc nếu bị yêu cầu.

Với AI Cố Vấn, bạn có thể tạo hồ sơ "Giao dịch liên kết năm 2026" chứa danh sách bên liên kết, bảng tính miễn trừ và hợp đồng vay; đặt mốc rà soát tháng 12 và mốc quyết toán. Khi có câu hỏi cụ thể về việc mình có thuộc nhóm miễn trừ không, gửi kèm hồ sơ cho luật sư Nhà Cố Vấn ngay trong ứng dụng.

Sai lầm hay gặp

• Nghĩ rằng giao dịch trong nước không phải giao dịch liên kết. Giao dịch giữa hai công ty Việt Nam vẫn là giao dịch liên kết; chỉ là có thể được miễn một phần nghĩa vụ nếu đủ điều kiện nhóm 1.
• Nhầm miễn lập hồ sơ với miễn kê khai. Nhóm 2 và nhóm 3 vẫn phải nộp Phụ lục I.
• Đặt giá nội bộ theo "thuận tiện": dồn lợi nhuận về công ty đang lỗ để bù lỗ, hoặc về công ty có thuế suất thấp. Đây chính là thứ quy định về giao dịch liên kết sinh ra để điều chỉnh.
• Không có hợp đồng cho các khoản vay của chủ doanh nghiệp. Không có hợp đồng, lãi suất, thời hạn rõ ràng thì chi phí lãi vay rất dễ bị loại.
• Dùng tài liệu theo Nghị định 132/2020 cho kỳ tính thuế 2026 — ngưỡng và mẫu đã thay đổi.

Khi nào nên hỏi luật sư hoặc chuyên gia giá chuyển nhượng

• Doanh nghiệp có nhiều công ty cùng chủ giao dịch qua lại với giá trị lớn.
• Tỷ suất lợi nhuận thấp hơn ngưỡng của nhóm 3 và không chắc phải lập hồ sơ thế nào.
• Có khoản vay lớn từ chủ sở hữu, người quản lý, công ty mẹ, hoặc lãi vay gần chạm trần 30%.
• Nhận yêu cầu cung cấp hồ sơ xác định giá hoặc bị ấn định thuế do giao dịch liên kết.